24混成旅团遭受到了毁灭性的打击，其指挥部在第三轮攻击中，就被一锅端。
程大洋可以看到，硝烟弥漫的弹坑周围，呈放射状，密密麻麻散布着大量的尸体，即使远至100米外，仍然有大量不动的尸体，或者扭动的伤员存在。一些勉强爬起来的人，也只能拄着步枪，缓慢行走，或许内脏受了伤。
赵小力得到了褚亭长重新进攻的命令。他指挥军部直辖的两个坦克营，七十余辆中型坦克展开进攻。同时还有24门155毫米大炮，超过100门的105毫米榴炮，为他的这次进攻进行火力掩护。
自1937年以来，整个中国战场的国军，都从未集中起这么强大的火力。而伴随坦克，紧跟炮火进攻的，是褚亭长最精锐的200师主力。这支部队最近很少参加战斗，成为了为新建部队提供军官的模范部队。今天褚亭长把这张牌打出来了。
在这样摧枯拉朽的进攻面前，第4师团根本抵挡不住，只能撤退到第二道防线。按照山下原来的计划，部队将逐次撤退到后方防线，不断消耗对手之余，还需用预备队在更纵深的地方修建防线。等待敌人进攻锋芒被挫，再由他的主力第5师团展开反击。设想固然很好，但是在褚亭长面前却并不实际。
坦克即使在阵地战中，也可以发挥出速度优势。这次进攻，虽然中规中矩，仍然打乱了敌人后撤节奏，即使第4师团的一些部队能够利用交通壕撤回去，但是主要重武器，比如战防炮和一些野炮步兵炮，根本来不及撤退。而且后撤部队被打的乱糟糟的，无法在二线立即重组，投入战斗。
这一带原本根本没有大量的永备工事，只有临时挖掘的普通战壕和覆盖了树木、泥土的简易工事。应该说，在缺乏机械设备的情况下，日军能用工兵铲，迅速完成这样成体系的防御，也算不易。但是，这样的防御，显然挡不住褚亭长的炮火。
炮击过后，日军90%表面阵地全部被摧毁，机枪掩体被炸成平地，武器被炸成碎片。大口径*爆炸抛起的土，足够活埋附近战壕里的敌人。以至于坦克进攻时，一些可能成为阻碍的较宽的壕沟，已经被泥土和尸体填满了。当天下午，坦克已经在日军筑垒地区，突破了两道防线。部队可以发现，一些堡垒刚刚建造了一半，来不及部署武器，日军混凝土搅拌机还停在原地，来不及带走。显然，山下的意图是要利用阵地拖延时间，但是显然褚亭长的时间表得到了执行，而山下的时间表没有达成。
与此同时，c47战斗机大量地降落下来，将部队和武器弹药补充到周有福的部队。这期间，202师只遭遇了很少的反击，金边的48旅团，与使用法制武器的，由朗诺指挥的磅湛地区伪警察纠集到一起，对周有福部队进行了一些小规模骚扰。
朗诺率部进入金边时，周有福军队撤离多时，他当即向国王表示，这样的乱局或许不是坏事，但是应该小心对应。他用教训手下的口气，提醒西哈努克国王，这些外国军队：法国人、日本人或者中国人，迟早都要离开。但是队国家真正的威胁来自于活跃于东南亚的共产党，所以应该与各方合作，对侵入柬埔寨的黎笋游击队展开行动。根据他散布在民间的眼线收集到的情报，除了越南人，本地的赤色学生组织，也在蠢蠢欲动。这些人暂时没有武装，但是一直在等待时机，夺取法国人的武装，要格外引起小心。
西哈努克国王本人一直偷偷致力于国家独立，倒是对本国赤色武装没有太多反感，至少在争取民族独立这件事的立场上，似乎没有太多分歧。他对朗诺也有一些忌惮，也并不直接反对。
朗诺认为目前的形势，柬埔寨可以倒向法美日各方，唯独必须避开中国，褚亭长的部队在泰南和马来武装当地马共，这是真正危险的行动。所以他认为，现阶段应该帮助日本人抵抗中国军队，同时积极与美英展开联络，争取美国军队直接占领柬埔寨。这样既可以驱逐日本，也可以赶走法国人，更可以遏制中国和越南势力，同时监视本地左翼学生，简直一举无数得。
国王对朗诺的奇思妙想，不置可否，从直觉上说，一举多得的事情好像都是不靠谱，当然他能带着几千警察来“勤王”，还是要嘉许一番，虽然这个人肚子里藏着鬼名堂，也很难说。
国王没有实权，朗诺的行动并不需要他的同意。在于国王交换意见后，他找到了日军指挥官明石泰二郎少将，提出用法国兵营武器武装他的部队，他的人马将配合日军作战，尤其是一些侦察作战。
明石泰二郎（48旅团指挥官）正愁兵员吃紧，他与朗诺打过交道，知道他花花肠子很多，原本是法国人提拔起来的地方官员，日军来了投效最快的也是他。不过暂时，这里缺少作战部队，这些柬埔寨人熟悉本地地形，倒是可以利用，尤其他的计划需要大量侦察部队为空中袭击指示目标。
明石少将当即许诺，可以用法国武器武装柬埔寨军。由于日本与维希政府维持着“同盟”关系，日本人一直没有在这里扶植属于自己的傀儡，武装过本地伪军。不过事急从权，来不及请示东京，明石少将做主，让朗诺配合自己进攻。这功夫，日本人总算修通了与越南机场的电话联络，这下，这下子有陆航的飞机可以使用了。
下午四点，第1飞行师团60余架战斗机和轰炸机起飞，奔赴机场，企图炸毁跑道和机场设施。第1飞行师团制定的计划很奇怪，没有先用战斗机截断敌人空中运输线，而是直接上了轰炸机，显然在日军参谋军官看来，截断航线只是治标，而摧毁机场才是治本。在起飞次序上，也是优先让轰炸机起飞。
即使是担任护航的ki43型战斗机，也携带了一枚重达250公斤*。由于从越南起飞，航程很近，所以日军充分利用这样的优势，用*取代了副油箱。代价是，隼式战斗机长航程巡逻的截击机会大为降低，而且这种飞机几乎没有水平投弹的精度。这些*能起到什么作用也很难说。
英军雷达利用泰北较高的地势，提前发现了这次反击。这足够使得已经在空中的运输机机队，临时改变航向，降落到泰北新建的机场。同时调动从泰北和云南起飞的战斗机，投入到机场保卫战中。
这显然是关系到本次战役成败的关键性战斗。从缅甸起飞的美制p38战斗是优秀的截击机，但是格斗性能很差，而从云南巫家坝起飞的，则是一种优先装备亚太的新式战斗机——p51a。
这种飞机的定型刚刚完成，日本人对野马还知之甚少，它看起来有些像p40，但是更大一些，翼载荷更小。据飞过这种飞机的飞行员说，这是美军第一种可以与零式或者隼式进行格斗的飞机。而且这种飞机的航程很长，正好可以胜任这种，从较深远后方起飞，支援中南半岛作战的任务。
日军轰炸机由于较短的航程先行杀到机场，但是遭到地面防空火力的拦截。防空火力一部分来自于缴获的日军大口径高射炮，另一部分来自于最新运到的小口径防空火炮。
日军试图在机场跑道中央，炸出一些横切的弹坑，以破坏其运输能力。但是在高射炮干扰下，三菱九九式轰炸机的凌空轰炸，没有达成预想效果，*落点散乱，倒是摧毁了一部分堆在跑道边来不及拉走的物资，但是落到跑道上的寥寥无几。日军由此错失了最佳的作战机会，今后几天，他们将领教到盟军雷达与新式飞机的组合，在地面指挥人员获得磨合后，不断升级的威力，笨重的轰炸机，将再无机会实施这样大大咧咧的轰炸了。
p38战斗机最先赶到，此时日军重型轰炸机刚刚离开，战斗机冲向一群正准备俯冲投弹的轻型轰炸机。日军参谋部看重重型轰炸机威力，所以没有将拥有精确轰炸能力的轻型轰炸机排在前面，这些轰炸机正准备轰炸塔台之类的机场设施。就遭遇从空中呼啸而来的战斗机拦截。一时间半数被击落。
日军ki43战斗机匆匆扔掉*，企图拦截p38，但是它们本身也处于投弹阶段，即使扔掉*，也没有足够的速度和高度，p38风驰电掣般闪过，然后迅猛爬升，这种飞机的爬升能力，纸面上不如日军轻型战机，但是借助巨大的俯冲速度，一时间以超越日机一倍的650公里时速，轻松躲过。日本人曾经嘲笑这种用方向盘操纵的双发飞机笨的像头猪，但是在巨大的速度支持下，这种飞机仍然具备很高的垂直方向机动能力。
日军眼看着目标消失在云层，为了追击目标，隼式战机爬升到了不适合这些飞机的高空，而且大角度爬升中，速度损失极大。
高空，飞行变得笨拙而又不稳定，在空气稀薄情况下，隼式战机发动机出力的副翼效果都开始下降，滚转变得迟缓，只有等慢慢恢复速度，才能恢复部分机动能力，但是飞行队长并不甘心用高度换取一些速度，因为担心p38会掉头回来。