舒平已经给英国舰队的命运做出了大概率失败的评估，当然419没有打算救英国人，而是通知林秀轩的登岸小组做好，英军大败，仰光日军可能逃到马来半岛的准备，这是褚亭长派遣陶名章去占据马来半岛蜂腰部的一个原因。
或许日本人也是这么打算的，滞留马六甲的运输船队已经在早上开出海峡，进入了印度洋，如果没有必胜的把握，他们不至于这么冒险。
当然英国人也充满了信心，他们相信随着主力舰队的来到，两艘航母上100架新式飞机，绝对可以打败陆地起飞的，大约80架老旧的飞机（其中一半为攻击机）。英国人的自信表现在，他们将最精锐的地面部队运到了还未获得制海权的海域，准备立即展开登陆战。
英国航母起飞的侦察机上asv机载雷达，发现了40公里外，自东南驶来的三川军一舰队，就在预计的区域。
英舰起飞了6架贼鸥式轰炸机，8架梭鱼式*机，以及20架护航战斗机，萨默维尔故意让更多的战斗机起飞，他预料敌人空中力量也快到了。
大西的策略仍然是让二流部队先去吸引和拼耗敌人注意力，二流部队除了安达曼群岛上的老式飞机，还包括三川的舰队，只是三川军一自己并不知道。
大西很清楚航母的弱点，会出现在它开始回收第一批飞机的时刻，那时候有一些飞机要降落，导致甲板清空而无法起飞战机。而空中的战斗机，也大部分缺乏燃料和弹药，并且更重要的是，飞行员经过几个小时飞行和战斗，注意力会变得不太集中，而这个时候，是派出那些携带宝贵兵器的战机的最佳时机。他毕竟经历了很多次海空大战，有比英国人更丰富的经验。
英军轰炸机飞向日本舰队，立即展开攻击，轰炸机都盯上了舰队中最大的长良级轻巡——鬼怒号。
但是这艘老旧，速度却很快。在英国飞机的抢先攻击中，鬼怒号左冲右突。俯冲轰炸机连续投弹，都未击中这艘轻巡，通常俯冲轰炸机总是袭击比较大或者比较慢的目标，这支日本舰队中，却很缺乏这样的目标，而英军飞行员的投弹高度比日本人或美国人高得多。
随后赶来的*机的攻击，更是乱成一团。日军全舰队以31节以上航速行驶，有足够躲避低速*的灵巧和舵效，英军飞行员的平均发射*距离，比日本飞行员远了500米，这大大增加了*命中的难度，实际上日军舰队防空火力非常薄弱，但是英机不敢靠太近投弹。
三川军一意识到，自己的舰队处于非常好的状态中，足够与敌人飞机周旋，主要的遗憾在于，21式电探的反应，仍然比目测侦察慢之外。他在一个小时前，知道泰国战斗机出发，所以信心很足，却不知道战机奔向敌人运输舰队去了。
英军运输舰在安达曼主岛外，正准备转乘昨夜，一架一式轰炸机，向他们飞来，在15公里外，发射了一枚拖着浓烟的火箭。
飞行员看到目标后太过兴奋，忘记了大西严令，不得将这种珍贵弹药浪费在低价值目标上。
*击中如此远的目标意味着需要飞行足足100秒。于是这枚*就从侧后跟上这艘倒霉的船只。这艘船曾经在北海，逃过了噩梦一样的德国狼群攻击，原以为到了温暖的印度洋会安全些，但是就在甲板上千人众目睽睽之下，看着一样奇怪的武器尾随而来。船长试图转弯，但是那个东西也跟着笨拙转弯。
*准确击中了低速商船的尾部，但时商船单薄的外壳，没有触发*的引信，这是牧野已经预见到的，排列在第105号的，需要攻关的技术问题，不过根本来不及解决，炎龙*仍然使用现成的*的触发引信，而迫击炮从高空落下的速度，通常超过140米每秒，击中的是坚硬的地面，而这枚*围追这艘货船的相对速度，恰好要低于这个速度，而民用船使用的钢板也偏脆。
*击中货船后没有爆炸，而是穿透进船舱，并引起了大火，大火在几个小时后被英勇的温盖特部队扑灭，在步兵登陆安达曼群岛后，这艘破船带着这枚*返回了加尔各答。牧野最担心的一种结果，成为了现实。
正准备从空中截击运输舰的机群，得到发现敌人主力舰队信息，空中指挥官太田面临燃油过半的窘境，但是他仍然下令转弯，毅然扑向新的目标，这意味着很多飞机可能无法返航。而此时，英日双方舰队已经进入双方目视范围内，开始了激烈的炮战。
三川军一注意到飞机没有及时出现在自己上空，不过队形已经展开，要撤回，就会会形成混乱。他决定硬着头皮实施*袭击战术，通常这种战术在夜间实施。白天实施，势必要进入主炮射程内。
十艘日本驱逐舰一字排开，在鬼怒右侧是追风、大井、如月、睦月，在它左侧是吹雪、白雪、天雾和朝雾号。
在双方舰队接近到20海里时，英军舰炮开始射击，英军使用雷达进行测距，但是因为波浪杂波干扰，对较小型的驱逐舰的测距并不准确。
日军在靠近到15海里，开始发射长矛*，然后一起转向退出，这个过程中，天雾号驱逐舰，被贼鸥投掷*击中，一下子将航速减慢到10节，于是拖着巨大浓烟的驱逐舰，脱离本队，成为英军舰队集中火力打击目标。
英舰各自为战，躲避日舰队发射的接近60枚*。5000吨的月神号巡洋舰，不幸被这么异常盲目乱射的*攻击中，被命中左舷，开始进水。
日军飞机大费周折这才赶到战场，油料大部分消耗殆尽，飞行员决定完成这一击，就近在安达曼的岛屿进行降落。虽然日军指挥的混乱造成了他们晚到了战场，但是恰好赶在了英军航母开始回收飞机的微妙窗口，第一批飞机进入战场时，空中只有很少几架英国战斗机。
攻击不再有任何章法，也不再需要观测，一群飞机蜂拥而上，使用非制导武器和制导武器的，还有决心驾机与敌人同归于尽的战机，一起涌进了战场。
不屈号航母，首先遭到了一架被击伤的零式战斗机的自杀攻击，爆炸摧毁了部分飞行甲板。厌战号则被一枚炎龙*击中，但是损伤轻微。厌战号巨炮在15公里外准确命中受伤的天雾号驱逐舰，将其一举摧毁，随后这艘老舰的主炮再次命中，改装过后，具有一次射出15枚*能力的大井号巡洋舰。这一击，几乎决定了胜负。
大部分携带炎龙*的轰炸机飞行员，都将目标锁定了远远看去，最为雄壮的厌战号，谁都看得出那艘船是舰队核心，因为它的轮廓远比两艘轻型舰队航母要大。于是这艘战列舰，接二连三被炎龙*击中的，日军观察到击中5次，而英军记录被奇怪的小型飞机撞中3次，但是所有这些攻击都未构成严重伤害。炎龙*的攻击位置，通常有装甲保护，所起的破坏远远不及一颗垂直落下的250公斤*。
遍体鳞伤的厌战号副炮的又一次齐射，击中准备趁机偷放*的吹雪号驱逐舰，直接将这艘1600吨的小舰打成了两截。
舰桥内的萨默维尔上将，已经亲眼看到了敌人的那些制导武器屡屡击中旗舰，心里开始没底，他只觉得自己莫名其妙闯进了一个超越认知的战争。以他的常识，那种武器的尺寸，不像是能塞进一个人的自杀式武器。实际上有一枚*远远飞来时，他在舰桥用望远镜，死死盯了半钟，确定没有驾驶员，而船舷两侧安装的干扰装置则完全无效，释放烟雾除了遮挡己方炮手视线，也全然无用，这种东西可以穿透烟雾击中军舰。
*是根据美军两次遭遇日军制导武器的经验研制的，可以在很宽的频段干扰靠近的敌人遥控武器。所幸这种东西的杀伤力好像很有限。它总是击中装甲最厚的区域。萨默维尔转而担心，独角兽号报告过的那种专门攻击螺旋桨的*，但是今天好像没有那艘舰报告被击中推进器。
那些完全无用的*的一个副作用是导致英舰队通讯全部失灵，队形渐渐混乱起来。
一架天山攻击机，偷偷靠近了英国舰队，向前方几艘大舰的集结区域，投掷了一枚回天*。
混乱的战场上，根本没有人注意到，5公里外，有一架飞机扔下一枚小小的*，这枚*起初追赶贝尔法斯特号重巡洋舰，但是鬼怒号发射的炮弹在附近水中爆炸声，破坏了跟踪，它失去目标后如同无头苍蝇一般乱撞，终于盯上了厌战号，经过一段时间的追踪，它从侧后击中了推进轴和舵。
萨默维尔在舰桥只感觉到了轻微的震动，但是没有被*击中时那种剧烈的爆炸声，他立即感觉到了速度在下降。随即轮机报告，动力受到到攻击，四轴中至少两轴损毁，巨舰失去一半航速和左舵转弯能力。
上将意识到情况不妙，他决定移驾到贝尔法斯特号上继续指挥，而这次转移，成为了海战的转折点。