萨拉托加号开始迅速起飞轰炸机，自从第一波攻击编队离开后，菲奇少将就开始在甲板上排列战机，并开始启动预热发动机。前方*机返回的报告表明，发现两艘大型航母，航母上甲板清空似乎要进行降落作业。
弗莱彻估计两艘日方航母，正在等着返航的战机，他仍然不太熟悉航母作战，但是趁乱下手的道理是想通的。现在正是连续发起攻击，不让敌人缓过手反击的最好时机。从兵力上看，双方2打2，日本航母组成编队，双方好像旗鼓相当，但是先机在自己这边。这一刻。他向企业号发去电文，要求立即投入反击。
企业号上，哈尔西的雷达开始发挥作用，他可以看到日本机群蜂拥而至，从舰队后方擦过。显然已经从北方错过了，现在敌机被迫返航。
他下令高速转舵，准备返回战场。他损失了9架战斗机和3架轰炸机，还远没有伤筋动骨。看来日本人以威克岛为诱饵的伏击战，搞成了一个乌龙，现在他们一击不成，必然面临飞机回收问题，他从更专业的角度，看到了弗莱彻没意识到的优势，必须尾随敌人返航舰队发起进攻，加剧敌人混乱。
升降机不断将甲板下机库中的*机送上来，为了优先起飞*机，甚至暂停来返航*机的加油和装弹工作，因为*机需要完整跑道起飞，所以得把来不及装弹的轰炸机收回机库，这引起了甲板上的操作混乱，一架临时故障，又来不及拆下弹药的轰炸机被推下了大海。这是哈尔西要求的速度。
与这场战争开始阶段，双方航母指挥官一样，哈尔西认为*机才是决定性的兵器，而俯冲轰炸机是一种比较灵巧的补充兵力，可以充当侦察也袭扰任务，但是当对方主力舰出现，则应该换上杀手锏——复仇者*机。也许得过上一段时间，美日两边的指挥官才会发现，在目标的强劲转弯面前，*机很难取得战果。
哈尔西并不知道，一架从利根号上起飞的水上飞机，正溜过cxam雷达粗线条的搜索（这种早期雷达对单架目标的发现距离，有时候和目视差不多），从自己侧面经过，航线将要交汇。
这架96式还在不紧不慢向着大致方向搜索，水上飞机的飞行员，总是比舰载机飞行员更有底气挑战航程极限。当然，即使企业号的雷达发现这架迎面闯来的飞机，哈尔西也多半会有恃无恐，目前优势在己方，没必要因为一架水上飞机而慢下步子。
飞机飞越过一片云层后，侦查员看到下方庞大的舰队，中间的一艘航母正在起飞飞机。随即侦察机下方数百米发生了一次爆炸，美国舰队的双联127毫米舰炮，开始发射炮弹。这种火炮使用mk33指挥仪，由数个岗位上的一堆人，同时按照诸元操控高低、方向为炮弹引信定时，这种火炮的准头。较之日本舰队的远程防空火力要靠谱一些。
水上飞机立即向云层中躲藏，同时发出电报。本意当然是发回旗舰飞龙号，不过这会儿山口多闻正处在紧急状态中，无法实施反击。但是隐藏在南方，正高速急进的原忠一少将也同时收到了水上飞机上电报员，电报以威克岛为参照点，标定的目标的相对位置，以及行进方向，飞行员员甚至从甲板识别出了是一艘约克城级，这大概是整个早上，双方各种空中侦察中最靠谱的一份报告。
原少将在海图上用圆规大致量了量，他发现自己的编队已经进入可以截击对方的航程。他向下面甲板看去，隆隆的飞机正在预热中，随时可以出击，看来预先的准备做对了。
既然山口严令第5航战保持无线电静默，那么原少将也不认为，有必要发报请示，作为太平洋上最强大的两艘航母成员，这支舰队如同丑小鸭一样，长时间生存在第一以及第二航战的光环下；某种意义上看，飞龙以及沧龙这两艘航母，充其量只是吨位稍大于美方突击者的航母，完全没有理由瞧不起方面都更优越的翔鹤以及瑞鹤。
“告诉市原大尉，按计划起飞，向目标发起攻击。”
少将沉稳下达命令。
甲板上的战机依次起飞，他们的目标是企业号。原少将特意向正在准备起飞的市原大尉下达指示，务必远离威克岛，并降低高度，避免让岛上观察哨看到，从而提前暴露攻击企图，他并不清楚这样的部署可以减低美军雷达的侦察距离。不过这一次双方海空力量的前哨战，就是在一片瞎碰乱撞中开场的，此后双方会对反馈信息进行进一步研究，制定新的合理战术。
战机完成编队后，由市原大尉担任整个攻击的指挥。这次攻击，起飞了48架架战机由24架战斗机，12架俯冲轰炸机，以及12架*机组成。
中午时分，贝斯特上尉仍然漂浮在海面上，据他被击落已经2个钟头过去了，他现在看不到威克岛，好在罗盘还有效，能找到东南西北，他记得自己应该是掉在了威克岛以南30公里以处。这个月份的海水温度不高，如果白天无法游到岛上，怕是撑不过晚上。
他听到了天边隆隆的响声，作为飞行员，他当然知道那是什么。他扬起脖子，看到密密麻麻的一片战机从头上飞过，高度很低。一些飞机的油漆剥落了，漏出的合金在阳光下闪闪发光，鲜红的膏药旗历历在目。排在后面的战机下方挂着黑漆漆的*，这队飞机不是去炸威克岛的，只能是去找大e的。
企业仍然在威克岛以西很远的区域，如果敌人有把握能够到的话，这些飞机应该起飞并不久。
尚未知道到企业号2个小时前的位置。现在他成为了交战区域内，所有美军中，第一个意识到另一个日本航母编队存在的人，但是什么也做不了。
飞机刚刚飞过，他注意到前方海面上浮起一样东西。他以为是一条鲨鱼的背鳍，但是很快他就确定那不是什么*的背鳍，而是一根潜望镜。他赶紧向那边挥起手来，管他是己方还是日本的潜艇。
潜望镜下的雅各布上尉做完360°搜索，确定附近没有任何一艘船，然后浮出水面，向上尉这边开过来。
艇长指挥的鼓鱼号一早上错失了重大战机，然后被一路扔深弹的追风号驱逐舰撵了一大圈，靠坐底撞死才混过来。过了2个钟头，艇员们这从惊魂缓过神来，求战心又开始蠢动，于是绕道了岛屿南面来。升起潜望镜后，没有发现敌舰，倒是发现了一名金发飞行员，显然是自己人。艇长原先也准备浮起来充充电，所以顺便救人。
贝斯特被己方潜艇捞起来，艇员们纷纷询问战况，贝斯特来不及说这些，他要求艇长立即向司令部发报，报告发现第二支敌人航母编队的情况。同时，他向艇长保证，只要向他指示的方位前行，一定能撞上一支路过的敌人舰队。
每一名从珍珠港残骸中出发巡敌的海军，都很难抵受不住这样的诱惑。
ss188号潜艇，决定相信上尉，再次碰碰运气；至于那些从龙骨下滑过，却不引爆的可恶*，雅各布艇长决定减小*定深，用传统的直接撞击的方式来引爆。
与此同时，飞龙上瞭望哨看到了再次从西面出现的敌机群，规模比第一次要大得多，在这个年头，看到飞机意味着他们还得飞一会儿才到。
山口还来不得暂停回收飞机，立即从两航母上起飞一两个小队的战机，而留在空中等待降落的战斗机也加入反击序列，向美机发起进攻。升空的零战立即分成两拨，一波向低空偷袭的*机冲过来，另一波向云层中，那些不堪一击的野猫冲过去。阻止他们袭击己方待降落的轰炸机。由于这些飞机通讯基本靠手，所以一旦进入混战，基本就各自为战了。必须不断起飞，才能实现指挥官最新的意图。
空中遭遇战，立即呈现一边倒，没有任何一架*机能够真正突破到有效投弹的范围，虽然有几架*机投下了*，但是距离太过勉强，很容易就被高速躲避的航母躲过。
山口仍然不允许开放甲板让己方战机降落，他必须继续起飞战机，他清醒地意识到，敌人会抓住机会，连续不断地发起攻击，因为如果是自己，就会这么做。
目前零战占尽优势，但是越打越散，大部分追击敌人到了低空，高空防御薄弱起来。他必须先完成防御，才能着手回收飞机。
美方俯冲轰炸机从4000米高空姗姗来迟，30分钟前，指挥官在云层中失去了领队的的野猫，于是航了一段，这次耽误，使得整个攻击变得拖沓而又不紧凑。飞龙上起飞的第三波零式战机，抓住这几分钟窗口，爬升到高空。
没有护航的俯冲轰炸机试图强行突破，日机从4000米紧紧咬到1000米，分寸不让。有两架轰炸机成功突破，但是在战斗机干扰下投弹却全都失去准头。
随后，从企业号赶到的第4以及第5攻击波，也都被零式战斗机拦截。虽然两艘日本航母显得风雨飘摇，险象环生，但是真正的损失却全都在美方这边。已经有超过50架各种型号飞机被击落。日方有一些飞机耗尽燃油在海面迫降，但是飞行员基本都被己方驱逐舰救走。