初平三年二月十五日，兖州巨野泽西。
“使君，各郡已派兵前来与我等汇合，唯有东郡太守曹操，济北国相鲍信没有派兵前来，不过二人均已来信报，最多日便可到达，不如我们等着二人到后，再行进攻不迟”
王彧向刘岱拜道。
“无妨，我们已有数万大军，足够对付黄邵，何义等人了，所谓兵贵神速嘛，我打算明日便率军进攻盘踞于巨野泽边的贼军，想必定能一击而胜”
刘岱摇了摇头，向王彧说道。
“可是贼军势大，若我等不能胜之，必为其所制也，请主公三思啊”
王彧再拜道。
“放心吧，这些叛贼我还未放在眼里，就这么定了，明日出发，击破贼军”
刘岱说完，王彧还想劝解，被左右拦住，王彧无奈只得叹息一声，退了出去。
第二日，刘岱率领各郡兵马合计五万大军，往巨野泽杀来。
“禀总渠，那刘岱带兵来了”
一传令兵向黄邵拜道。
“好，我正等着他呢，传令下去，各军按计划行动，这次我要全歼这股贼子”
黄邵说完，传令兵立刻退下传令。
自去年入冬以来，刘岱便在计划怎么击败黄邵。
同样，黄邵也在计划着。
在黄邵看来，刘岱根本不足为惧，且巨野泽周围水网密布，山林众多，正好适合埋伏兵马，乃天然的作战之地。
所以黄邵打算采用埋伏之计，再辅以火油等引火之物，加上自己麾下二十万黄巾军，足可大破刘岱。
故当刘岱率军前来后，黄邵立刻传令各地渠帅按计划埋伏，准备火油，打算一举破敌。
不久，刘岱率军进入巨野泽西侧密林之中。
黄邵在密林深处看着刘岱前来，冷笑一声。
“放”
黄邵一声令下，周围黄巾军射出无数火箭，点燃了道路两旁早已准备好的干柴和桐油，又有人以巨石，滚木拦截了刘岱的去路。
“不好，有埋伏，众军快撤”
刘岱见此，脸色大变，立刻吼道。
然刘岱诸军又怎能比上刘范的精锐，纷纷大乱，四处奔逃。
而黄邵并不派人杀出，而是命人以弓弩射击。
很快，刘岱军被弓弩射中者就有上千人之多。
刘岱见此，打算夺路而逃。
“来人，瞄准那个骑马的，给我射”
黄邵看见刘岱打算逃走，立刻下令。
不久，又是一轮箭雨，刘岱身中数箭，坠马，倒在了血泊之中。
“给我杀”
黄邵见刘岱被杀，立刻挥刀杀出，众黄巾也纷纷杀出。
又杀了一阵后，黄邵收兵回营，后经清点后，此战杀死刘岱并其部三万多人，俘虏一万多，黄邵损失一万余人。
黄邵下令将俘虏全部斩杀后，便在巨野泽驻扎了下来。
又过两日，曹操，鲍信率军赶到了定陶，而张邈，应邵等人听曹操到后，立刻出迎。
“孟德可来了，出大事了”
张邈向曹操说道。
“何事，让孟卓如此紧张”
曹操看了看张邈，问道。
“我等本想约定刘使君一起进兵，然刘使君不等我等前来，便率军出击，被黄邵杀死在了巨野泽西的密林之中，孟德，这可如何是好啊”
张邈说完，曹操大惊失色。
“这，这黄邵尽然如此大胆，尽然敢杀刘使君”
曹操说完，一边的应邵也答道。
“那黄邵自去年北上兖州后，冀州，青州，徐州各地黄巾，叛贼纷纷投效，近一年来黄邵一直为祸兖州，使兖州不得安宁，其又有什么不敢的”
应邵说完，曹操点了点头。
“哼，黄邵小儿，我必杀之，我等当极速进兵，杀死黄邵，扫平匪患，为刘使君报仇”
曹操愤愤的说道。
“孟德有何良策”
张邈见此，问道。
“我正好有一策，或可一用，那黄邵杀使君后，必然娇纵，我等便投其下怀，派一军与其交战，将其引出，我等再分进合击，将其合围，一战而胜，定可杀死黄邵，解兖州之困”
曹操说完，众人想了想后，皆以为可行。
“孟德此言妥也，便由我部为先锋，去与黄邵交战，且战且退，将其从巨野泽引出，孟卓，孟高负责断其后路，仲远，孟德率军击其众，我再率军回击，必能大破黄邵”
鲍信首先起来表示支持，张邈等人看了看后，纷纷点了点头。
“好既如此我等各率本部出击，此次定要杀死黄邵，彻底解除兖州危机”
曹操说完，众人便打算离去准备。
“慢”
而这时鲍信确叫住了众人。
“允成还有何话”
张邈又问道。
“使君已死，兖州不可一日无主，我等当从众人之中推举一人主政兖州，为兖州牧，也好统一节制众军，共同杀敌”
鲍信说完，一边的张超点了点头。
“允成所言极是，兵无帅不成，我等当推举一人，统领兖州各部，一起杀敌”
张超说完，应邵等人也表示支持。
“可是以何人为妥呢”
张邈也点了点头，低头想了想。
“我看就让孟德兄来吧，孟德兄文武双全，一心为公，有其为兖州牧，不仅可使兖州安宁，也可率领兖州，逐鹿天下，使天下大治，百姓得安矣”
鲍信说完，曹操立刻挥了挥手。
“允成休要胡言，我何德何能，能为此重任，我看就以孟卓兄为牧，最为妥当，孟卓兄乃兖州名士，德高望重，深得兖州人心，不如我们共推孟卓兄为牧，如何”
曹操说完，张邈立刻推道。
“孟德兄休要取笑于我，我又有何能，与孟德兄相比，允成所言极是，方今唯有以孟德兄为牧，方可使兖州得安，既如此我等便共拜孟德兄为牧，统领兖州”
张邈说完，立刻对曹操一拜，其他人也跟着参拜。
曹操一一扶起众人，本想再行推脱，然众人不允，曹操无奈，只得暂居兖州牧一职。
众人共推曹操为兖州牧后，便各率大军，向黄邵杀来。
黄邵听说鲍信率军杀到后，再起大军向鲍信杀来。
鲍信与部将于禁等人一起，率领麾下两万步卒，且战且退，黄邵率军一路追击，很快便杀到了定陶。
忽然一阵鼓声，张邈，张超等人从后杀出，曹操，应邵等人从南北杀出，鲍信也率军回军交战。
黄邵见此大骇，带人突围。
然众军又怎会让黄邵如此轻易逃脱。
黄邵见逃脱不掉，立刻挥军向鲍信部杀来，以求逃出生天。
然曹操率领曹仁，夏侯惇等人一路杀来，将黄邵后路断绝。
黄邵最终死在夏侯渊的刀下。
其他黄巾见黄邵被杀，知大势已去，纷纷四处逃窜，后被曹操等人收拢，后经清点此战杀死黄巾三万余人，俘虏十二万多人，加上营寨中被黄巾裹挟的百姓，曹操共俘虏四十万众，曹操命夏侯惇，韩浩等人将俘虏整顿成军，效法刘范，屯田养兵，因黄邵乃青州人，盗匪，百姓之中大多也是青徐一地的百姓，故此军号青州兵。
不过让人意外的是，鲍信在此战中战死，尸骨无存，曹操见此大哭，命人以檀木雕刻鲍信尸体，厚葬。
而鲍信部将于禁则整顿各军后，投降曹操，被曹操任命为中郎将，位在曹仁，夏侯惇之下，与乐进，李整，蔡阳等人平级。
不过此战还有漏网之鱼。
何义，何曼等人率领数万人逃了出来，这些人不敢久待，只能率军退回了汝南，依托伏牛山，外方山，铜坡山，台山等山脉休养，继续为祸一方。
此战后不久，李傕等人则正式下旨，拜曹操为平东将军，兖州牧，曹操也正式在兖州站稳脚跟。
初平三年三月初，在青州的刘范得知曹操入主兖州的消息后，便将众人一起请来，以应不测。