袁绍遇到韩馥，不费一兵一卒就进占冀州，名动天下，而曹操就没有那么好的运气了。
自从汴水之战，曹操被徐荣彻底打趴下了，士卒损失殆尽，就连那位曹操公司最大的股东和投资人卫兹也被杀了。失去了兵源与财源支持的曹操很落魄，很可怜，很伤心，就像当年孔子周游列国一般，惶惶如丧家之犬。陈留太守张邈却没有对曹操彻底绝望。
张邈，字孟卓，东平寿张（今山东东平县）人。此人仗义疏财，喜欢助人为乐，扶危济困，与曹操，袁绍是老相识了。朝廷觉得是个好人，经过公务员考试，笔试面试成绩都不错，任命其为陈留太守。
联军讨伐董卓的时候，张邈对袁绍不恭敬，袁绍很生气，后果很严重，就让曹操把他给做了。曹操赶紧出来打圆场：“大家都是朋友，有聚有散，再聚不难，何必为点芝麻蒜皮的小事而伤了大家的和气呢？袁将军息怒，您大人有大量。”此事就此作罢，张邈对曹操感恩戴德，成了曹操的铁杆粉丝。
曹操不能白吃张邈的，大丈夫立身于世，总要自食其力。于是曹操与老部下夏侯惇前往扬州募兵，发征兵的宣传单，老百姓还没说话呢，到是扬州刺史陈温、丹阳太守周昕听说后，主动积极的配合曹操，拨出士兵四千余人给他，事情貌似进展的很顺利。
带兵来到到龙亢时，曹操安营扎寨，手下士兵突然叛变，趁夜黑风高之际火烧曹操营帐，曹操大怒，手持利剑斩杀数十人，果然武艺超群，兵士看到这阵势都是傻眼了，该留都留下了，不想留的都跑光了。等曹操在清点下人数，只剩下五百人了。看来陈温、周昕这两家伙也不见得是好意为之。不过曹操也没有白走，到了铚、建平二地，又招募得兵士千余人，这次总算没跑，曹操进驻河内。
联军散了，人性也就散了。兖州刺史刘岱和东郡太守桥瑁两人掐的最凶，也打得最狠。不久刘岱就杀了桥瑁，让手下王肱兼任东郡太守。
这个时候虽然黄巾军早已平定，可是黄巾军的残余部队与响应造反的山贼、土匪、地痞流氓那是一抓一大把，治安已经成为太守们的头等大事。
东郡太守王肱很不幸，屁股还没做热呢，就来了个狠的。黑山军首领之一的于毒带领手下白绕、眭固等，率军十万，很快攻取了魏郡、东郡。于毒是一条好汉，他率领的于毒义军军纪严明，作战勇敢，与邺城附近的黑山军张燕纵横河南河北。王肱不善于守城，也不善长组织军队抵抗，赶忙向驻扎在附近的曹操求援。
曹操二话没说，带领士兵与其先锋在濮阳大战，击败白绕。袁绍因此上表举荐曹操为东郡太守。别以为袁绍是好心，黄河以南有许多割据势力，此时给曹操点机会，能不能做大看他自己。他觉得，让曹操这个搅屎棍把中原搅的越乱越好，对自己越有利，况且还能得个美名，一举两得岂不更好。
初平三年（公元192年）春，曹操进军到原来当过县令的顿丘，于毒亲率军兵发东郡治所东武阳（今山东省朝城县东南）。手下人都说：“赶紧回去救援啊！”曹操不慌不忙，对诸位将领解释：“当年孙膑给庞涓来了个围魏救赵，今天我也给他来个攻其所必救。放心吧，东武阳没有那么容易攻破，现在我们的目标只有一个，那就是于毒的大本营。众将士听令，杀！”
于毒果然中计，也很无奈，只得率军回援，结果被曹操来了个围城打援，伏兵四起，于毒，眭固大败。东郡算是守住了。
黑山军刚刚被压下去，青州的黄巾军残余又开始蠢蠢欲动。或许用“残余”来形容相当实不副名，应该说是百万之众，黑压压一大片。他们就如同蚂蚁一般攻城略地，杀死任城相郑遂，声势浩大。
兖州刺史刘岱看不下去了，想要攻打他们。鲍信劝他说：“黄巾军人多势众，士气旺盛，各地老百姓都视同瘟神，避之唯恐不及，军民士气衰落，哪有胆子和这群亡命之徒拼啊！据我观察，黄巾军人多嘴也多，粮食不够吃就只知道抢劫，我们不如坚壁清野，等待他们粮食吃完了，体力用尽了，再出兵打其要害，就能一战而胜。”
刘岱自我感觉相当良好，对于鲍信的提议完全无视，率兵攻打黄巾，结果很悲惨，被黄巾军给群殴致死了。
兖州群龙无首，跟随曹操的陈宫抓住时机，跑去跟兖州的官吏们说：“如今在兖州这个地面上，放眼一看，也只有曹将军有经天纬地之才，能够保一方百姓平安，东郡之战就是明摆着的。”
鲍信本来与曹操就是知己，就同意了，派人迎接曹操来兼任兖州牧。
面对人多势众，曹操鼓舞士气，军民一致对外，奋力死战，黄巾军才稍退。不幸的是鲍信因此战死，最后连尸体都找不到了。
鲍信是明白天下大势的人，也是能够帮助曹操完成大业的人。他的死无疑对于曹操来说，是一个重大的损失。曹操很伤心，他永远失去了一个深谋远虑，对自己推心置腹，忠诚不二的好朋友，好兄弟。
曹操只能命人用木头雕成鲍信的模样，厚葬祭奠，痛哭流涕。
黄巾军打仗日久，作战经验很丰富，而曹操的旧部人马少，所带之兵多是新招募的，看到一群饿狼向自己扑来都挺害怕的。曹操鼓励他们：“军人从上战场那天起就不能有怯战之心，只有抱必死之决心才能克敌制胜，才能保护自己的亲人和守护自己的家园。都拿出勇气来！”
经过数月激战，曹操以政治安抚为主，军事打击为辅，坚壁清野，军民同心，诱敌深入，伏兵断敌，最终以少胜多，以弱胜强。黄巾军被追到济北的时候再也不想跑了，也跑不动了，也不想再打了，其实自己都清楚，要的就是吃饱饭，就是有衣穿，不然谁愿意天天过着颠肺流离的日子呢？
就在这一年的冬天，黄巾军正式向曹操投降，接受改编。
别看黄巾军有百万之众，可其实一路上都是拖家带口，这其中就有诸多老弱妇孺。一家子本该在家享天伦之乐，现在却远走天涯，破衣烂衫，与乞丐无异，此种场景怎能不令人寒心。
曹操挑选其精壮有勇者参军，剩下的弱势群体就负责种地屯田。
各有分工，各有所依，各有所为，各有所用。有饭吃，有衣穿，有家可归，有福可享。曹操懂得百姓需要的是什么，也有着能将百姓从这个战乱的无情世道中拯救出来的胸中韬略。
于是，以曹操整编的黄巾军为主的“青州军”问世了，生长于青州地界，得如其名。
“青州军”很有名，曹操的崛起与成功与“青州军”相始终。
“青州军”的组成是有着宗教信仰的黄巾军，是有着自己独立意志的一支特种部队。都是贫苦百姓出身，能扛锄头能下地；都是打仗多年的亡命之徒，能拿刀枪能杀敌；都我行我素惯了，有性格有脾气；都做过打家劫舍的时，有痞子气有贪婪欲。
如此的队伍，也只有曹操这样有魅力的人才才能驾驭的了。说来也巧，“青州军”同样也只有曹操能指挥得动，他们奉行的唯一军令：听曹孟德的准没错！
曹操练兵也是有一套的，他就如当年孙武子训练宫女，吴起训练魏武卒一般对“青州军”实行魔鬼训练，从毫无章法的群殴到相互配合的协同作战，从毫无军纪到军令如山，军纪严明，从一盘散沙到同仇敌忾，坚如磐石。一支走遍中原大地，贯穿河南河北的劲旅在曹操的手上诞生了！
兖州这块撕裂中原大地的军事要地成为曹操发家致富的起点，有了枪杆子，笔杆子和锄把子，以后的仗也就好打多了。