显德二年冬十月，周世宗柴荣召集群臣始议南征。宰臣说：“如果南征，契丹趁虚而入怎么办？”柴荣说：”朕已经打探过了，契丹主耶律璟是个残暴的昏君，其大臣和亲王不断的反叛他，他还喜欢击鞠、睡觉，还听信女巫肖古的谎言说：“延年药方，当用男子胆和之”。不数年，杀人甚多。其已大失民心，契丹不足以惧也！“于是决意南征。
十一月乙未朔，柴荣以宰臣李穀（谷）为淮南道前军行营都部署，知庐、寿等州行府事；以许州节度使王彦超为行营副部署；命侍卫马军都指挥使韩令坤等一十二将，各带征行之号以从，发兵十万攻打南唐。同时赐吴越王钱弘俶诏书，让他出兵一起夹击南唐。
李谷，字惟珍，颍州汝阴阜阳人，为人厚重刚毅，善谈论，与韩熙载友善，二十七岁时举进士，先后在后晋、后汉、后周三朝为官。后晋天福年间，擢监察御史，历任开封府太常丞、虞部员外郎、吏部郎中等职。开运元年，随后晋出帝征契丹，任枢密直学士，加给事中。开运二年，出任磁州刺史、北面水陆转运使。后为契丹所俘，连拷问六次，皆不屈。后汉初，任左散骑常侍，不久掌开封府，迁工部侍郎。乾佑年间，郭威西征时，李谷任西南面水陆转运使，后改任陈州剌史。后周广顺元年，加户部侍郎。不久任中书侍郎、平章事。当时，官府禁牛皮法甚严、违者处以死刑。李谷计算出每年所用皮革数后，规定每十顷田每年向官府交一革，多余的皮革，允许百姓自己使用。他还奏请废除屯田，实行按州县纳税、服役的制度。广顺二年，为东京留守，掌开封府事。显德元年，加封右仆射、集贤殿大学士。后从世宗征太原，师还，晋升司空、门下侍郎、监修国史。
己亥，柴荣下诏谕淮南各州县，说：“朕自缵承基构，统御寰瀛，方当恭己临朝，诞修文德，岂欲兴兵动众，专耀武功！顾兹昏乱之邦，须举吊伐之义。蠢尔淮甸，敢拒大帮，因唐室之陵迟，接黄寇之纷乱，飞扬跋扈，垂六十年，盗据一方，僣称伪号。幸数朝之多事，与北境以交通，厚启兵端，诱为边患。晋、汉之代，寰海未宁，而乃招纳叛亡，朋助凶慝，李金全之据安陆，李守贞之叛河中，大起师徒，来为应援，攻侵高密，杀掠吏民，迫夺闽、越之封疆，涂炭湘、潭之士庶。以至我朝启运，东鲁不庭，发兵而应接叛臣，观衅而凭凌徐部。沭阳之役，曲直可知，尚示包荒，犹稽问罪。迩后维扬一境，连岁阻饥，我国家念彼灾荒，大许籴易。前后擒获将士，皆遣放还，自来禁戢边兵，不令侵挠。我无所负，彼实多奸，勾诱契丹至今未已，结连并寇与我为雠，罪恶难名，人神共愤。
今则推轮命将，鸣鼓出师，征浙右之楼船，下朗陵之戈甲，东西合势，水陆齐攻。吴孙皓之计穷，自当归命；陈叔宝之数尽，何处偷生！应淮南将士军人百姓等，久隔朝廷，莫闻声教，虽从伪俗，应乐华风，必须善择安危，早图去就。如能投戈献款，举郡来降，具牛酒以犒师，纳圭符而请命，车服玉帛岂吝旌酬，土地山河诚无爱惜。刑赏之令，信若丹青，苟或执迷，宁免后悔。王师所至，军政甚明，不犯秋毫，有如时雨，百姓父老各务安居，剽掳焚烧必令禁止”。
时，高丽国王王昭派使者前来进贡，柴荣加王昭开府仪同三司、检校太尉，依前使持节元菟州都督、大义军使，王如故。加任折从阮为开府仪同三司、侍中，封郑国公。折从阮上表朝廷说：“臣年老体弱，已经无法为国家分忧，请求皇上派人接替臣工作。”柴荣特许，以前沧州节度使李晖为邠州节度使。冬，折从阮从陕州回京，途经洛阳时病逝，终年六十四岁，朝廷特赠从阮中书令。潞州奏，破河东贼军于祁县。西南面行营都部署王景奏，收复凤州，获伪命节度使王环。柴荣曲赦秦、凤、阶、成等州管内罪人，并下令：“自显德二年十一月已前，凡有罪犯，无问轻重，一切释放。”
淮南前军都部署李穀率大军出发，令李昉为掌书记，白延遇为先锋都指挥使，白延遇，太原人，白延遇少时无依无靠，被石敬瑭收养。长兴元年，时任天雄节度使的石敬瑭受命伐蜀，白延遇也随军前往。当时白延遇只有十三岁，但作战勇敢强悍。石敬瑭建后晋后白延遇受到重用，掌管禁军，从此步步高升。后晋天福六年，成德军节度使安重荣在镇州举兵数万造反。石敬瑭又急又怕，派大将杜重威率兵抵挡，白延遇请愿为先锋。石敬瑭感其报主心切，允其随征。果宗城一战，白延遇先发制人，斩级数十，激战犹酣，连长剑也折断了，其他将领由此心悦诚服。石敬瑭闻此消息后，马上命人赠给白廷遇宝剑、良马，以示鼓励。白延遇因功授检校司空、马军左厢都校。先后出任汾州刺史、复州防御使。后周建立后，白延遇初任检校太保，广顺二年任先锋都校，随后周太祖亲征兖州，兖州平后授齐州团练使，一年后改为兖州防御使。在兖州二年，白延遇治理有方，百姓安居乐业。
南唐主李暻生性温和柔顺，爱好文采辞章，而且喜欢人奉承自己，因此善于花言巧语、献媚取宠的臣子大多晋升任用，政事日益混乱。唐人闻周兵将至而惧；南唐寿州武清淮军节度使刘仁赡神气自若，派遣将领四处守御，并下令说：“谁敢扰乱军心，立斩无赦。”边境无异平日，众情稍安。
李暻听闻后周大军来侵，以神武统军刘彦贞为北面行营都部署，将兵二万趣寿州，奉化节度使、同平章事皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤为应援都监，将兵三万屯定远。召镇南节度使宋齐丘还金陵，谋国难，以翰林承旨、户部尚书殷崇义为吏部尚书、知枢密院。
刘彦贞，兖州中都人，南唐镇南大将军刘信第四子，以父任为大理评事，迁屯田员外郎，父丧，起复将军，为海楚二州刺史，善骑射，彦贞所在的州有安丰塘，溉田万顷，以故无凶岁，彦贞托以浚城濠，决水入濠中，民田皆涸，而派人督田赋益急，农民和地主皆卖田离去，彦贞择尤膏腴者，以下价售之，乃复潴塘水如初，岁入不可胜计。时南唐政衰，南唐用事者多贪墨。彦贞广赂遗以致声誉，于是魏岑等亲然推倡其用兵治民之能，以为一面长城，在镇久，疑当受代，辄妄造边遽以固其位，久之，乃入为神武统军。
李穀破淮兵于上窑，兵临寿春城。柴荣听闻大军旗开得胜，乃下令：“取此月八日幸淮南”。以宣徽南院使向训为权东京留守，以端明殿学士王朴为副留守。
李穀驻军于寿春城下，准备攻其城，既而淮南援军大至，李穀乃与将佐谋说：“贼军舟棹将及正阳，我师无水战之备，万一桥梁不守，则大军隔绝矣，不如全师退守正阳浮桥，以俟皇上的銮辂。”诸将皆以为然，遂燔其粮草而退。后周大军撤退之际无复严整，公私之间颇多亡失，淮北役夫亦有陷于南唐境者。周世宗柴荣行至圉镇，闻穀军却，乃对众将说：“李穀大军撤退，南唐兵必追击，一发而动全身，到那时候如果没人殿后，李穀的大军必败。”乃对大将李重进说：“汝率一军急趋正阳，唐兵且至，宜急击之。”侍卫都指挥使李重进领命，乃率所部赶往支援。
刘彦贞师次来远镇，兵车旗帜亘数百里。战舰衔尾，蔽淮而上，且张断桥之势，时乘李穀退军之势，刘彦贞以大军列阵而进。刘彦贞虽名将家子,生长富贵,初不练兵事,裨将武彦晖、张延翰、成师朗皆勇将,无筹略,见周师退以为快,武彦晖乃对刘彦贞说：“周师正在害怕撤退，我们再不出击就不得速战。”刘彦贞说：“士未及朝食。”张延翰着急的说：“等将士吃饱后，敌人都跑远了。”裨将咸师朗亦说：“追之可大获。”刘仁赡使人喻之说：“君来赴援，未交战而敌人退，不可测也，慎勿追逐。君为大将，安危以之，脱有不利，大事去矣。”前军张全约也说：“后周先是大破北汉与契丹联军，前段时间又攻占关中四州，不可追。”刘彦贞说：“军容在我，汝辈何知？沮吾事者斩！”刘彦贞即督军以进。
李重进既至正阳，闻淮军在近，率诸将渡桥而进，双方在正阳东遭遇。刘彦贞置阵，横布拒马，联贯利刃，以铁绳维之，刻木为猛兽攫弩状，饰以丹碧，立阵前，号揵马脾，又以革囊贮铁蒺藜布于地，周兵望而笑其怯，锐气以增,李重进与白延遇、韩令坤等合势击之，南唐兵大败，师朗等皆被擒，刘彦贞死于阵。李重进乃向柴荣报捷：“大破淮兵，斩首二万余级，伏尸三十里，临阵斩贼大将刘彦贞，生擒偏将咸师朗已下，获戎甲三十万事、马五百匹”。
甲寅，柴荣车驾至正阳，论功行赏，以侍卫都指挥使李重进为淮南道行营都招讨使，命宰臣李穀判寿州行府事。乃下令：“车驾渡淮“。后周大军攻过淮河至寿州城下，柴荣营于州西北淝水之阳，诏移正阳浮桥于下蔡。来日，周师耀兵于寿州城下，寿州南唐兵不敢出战。南唐兵万余人维舟于淮河，营于涂山之下，以策应寿州城。柴荣命殿前都虞候赵匡胤击之。
赵匡胤率军出动，把大部队埋伏在涡口，对偏将说：“汝率百余骑薄敌营而伪遁，把后周大军领到我的埋伏点。”偏将立即率军出发，赵匡胤的偏将与后周大军大战一场后假装败退，后周大军拼命追赶，来到赵匡胤埋伏点，赵匡胤伏兵邀击，大败南唐兵，斩其都监何延锡等，夺战舰五十余艘。
南唐主李景闻后周世宗亲至淮上、李彦贞大败而死，大惊，继续派兵增援，命大将皇甫晖、监军姚凤提兵十万扼滁州、且援寿州，皇甫晖与姚凤退守清流关，集结了南唐十万人的军队。
二月丙寅，柴荣幸下蔡，大军经过木桥，桥突然开裂，不少将士掉进河里，柴荣大怒，命斩前济州马军都指挥使康俨于路左，坐桥道不谨之罪。朗州节度使王进逵奏：”已经领兵入南唐界，准备痛击敌军“。庐寿巡检使司超也奏：”破淮贼三千于盛唐，获都监伪吉州刺史高弼以献“。柴荣下令将高弼释放。于是自己亲率精锐攻打寿州，令赵匡胤率部急进偷袭清流关。
赵匡胤以周师数千与皇甫晖遇于清流关隘路，赵匡胤率军奋力厮杀，周师败退，死守关口。赵匡胤兵聚关下，且虞晖兵再至，向诸村人打探是否有能人，村民说：“有镇州赵学究在村中教学，多智计，村民有争讼者，多请以决曲直”。赵匡胤往访之，学究说：“我有奇计，所谓因败为胜，转祸为福。今关下有径路，人无行者，虽牌军亦不知之，乃山之背也，可以直抵城下。方值西涧水大涨之时，彼必谓我既败之后，无敢蹑其后者，诚能由山背小路率兵浮西涧水至城下，斩关而入，可以得志。”赵匡胤大喜，且命学究以指其路，学究亦不辞，赵匡胤遣人作为前导，即下令誓师。后周大军夜从小路行，三军跨马浮西涧以迫滁州城，皇甫晖果不为备。赵匡胤率军夺关以入，晖始闻之，率亲兵擐甲与赵匡胤战，皇甫晖不敌，败退。
明日，皇甫晖列阵于清流山下，赵匡胤令前锋跟南唐军接战，自己就率兵从山后杀出，皇甫晖等大惊，率军败走退入滁州城。赵匡胤率军追赶，皇甫晖大喊：“断护城河的桥梁”。赵匡胤骑马率兵涉水过了护城河，直追到城下，周兵如飞一样攀登上城。皇甫晖大惊，对赵匡胤说：“我们各为其主，希望我们双方能摆开军列一决胜负。”赵匡胤笑笑答应，于是下令撤兵。皇甫晖整队出城，双方战鼓雷鸣，赵匡胤领军冲杀，皇甫晖也领军冲杀，双方快接触的时候，皇甫晖突然放箭，赵匡胤抱着马脖子径直上前，皇甫晖连射三箭都射不中赵匡胤，赵匡胤一刀砍中皇甫晖的脑袋，将他活捉，南唐军大败，姚凤也被生擒。赵匡胤于是攻下滁州城。
皇甫晖与姚凤被活捉之后，柴荣也攻克寿州，赵匡胤把皇甫晖与姚凤送到寿州，柴荣召见他们，皇甫晖见了柴荣说：“我累了，坐一会儿。”柴荣于是下令将其枷锁打开。皇甫晖坐下之后，又说：“我躺一会儿。”不等柴荣同意，皇甫晖就躺下了。甫晖神色自若地对柴荣说：“不是我不为国事尽力，实在是南北双方军队差距太大，我在后晋为将的时候，曾与契丹人交战，契丹人的兵马也不如周兵雄壮，昨天我退保滁州城，没想到周军士兵攀墙而上，如飞一般，我心力交瘁，所以被生擒了。”柴荣一看皇甫晖浑身负伤，很是怜悯，下令：“赐给皇甫晖金带、鞍马，将皇甫晖与姚凤释放”。皇甫晖伤重去世。
甲戌，江南国主李暻遣泗州牙将王知朗赍书一函至滁州向柴荣请和，书称唐皇帝奉书于大周皇帝，其书云：“愿陈兄事，永奉邻欢，设或俯鉴远图，下交小国，悉班卒乘，俾乂苍黔，庆鸡犬之相闻，奉琼瑶以为好，必当岁陈山泽之利，少助军旅之须。虔俟报章，以答高命，道涂朝坦，礼币夕行”。柴荣见李暻抗礼，书奏不答。
李暻又遣其臣翰林学士户部侍郎钟谟、工部侍郎文理院学士李德明等奉表来上，说：“愿依大国称臣纳贡之意，仍进金器千两，锦绮绫罗二千匹及御衣、犀带、茶茗、药物等“。又进犒军牛五百头，酒二千石。柴荣还是不答应，是日，柴荣赐钟谟等锦绮绫罗二百匹，银器一百两，袭衣、金带、鞍马等。
柴荣闻扬州无备，遣侍卫马军指挥韩令坤及宣祖、白延遇、赵晁等袭之。韩令坤领军出发，对延遇说：“将军可以化妆成南唐兵以精骑数百驰入扬州为内应。”白延遇领命先行。迟明白延遇率精骑驰入扬州，城中不之觉。韩令坤继率大军至，扬州守军大惊，韩令坤率军攻城，白延遇为内应，南唐将吏知道抵挡不住，开门以迎周师，韩令坤整众而入，市不易肆，人甚悦。南唐东都副留守冯延鲁为僧匿寺中，令坤求获之，送行在，柴荣遂以韩令坤知州事。泰州守兵听闻扬州城已失，大惧，以城降。寿州城内左神卫军使徐象等也和一十八人来归顺后周。
辛卯，赵匡胤上表说：“伪天长军制置使耿谦以本军降，获粮草二千余万”。柴荣大喜说：“现在寡人兵精粮足，天下无敌”。