州陵城小不足以驻扎五万大军，袁耀遂令杨再兴统帅亲卫军、锐士营以及死士营军士驻守州陵城，又令魏延统帅两万龙骧军在城池南边的一处高地之上扎下一座大营；岳飞统领一万豹韬军在城池西面长江旁边扎下一座大寨；甘宁则率领一万水军在岳飞大寨旁边扎下一座水寨和岳飞军大寨连为一体；袁耀麾下近五万大军分为三部，互成掎角之势遥相呼应。
刘磐已经预见到刘表定会让他率军攻伐袁耀，他在进驻巴陵之后便广派斥候哨骑前来州陵之地打探袁耀大军的部署情况，他打探完袁耀大军的具体部署之后，又和众将多次商议，最后决定先行攻打袁耀的水军营寨。
州陵附近的长江水道并不宽广，袁耀大军虽然只有一万水军，但是在结下水寨之后，仍然可以封锁长江水道，若不能打开长江水道，刘磐大军便只能按照袁耀给出的路线，先行攻打龙骧军大营以及豹韬军大营，等到攻破这两地之后才可以直面州陵城。
袁耀军的几座大营都已经占据险地扎了很牢固的营盘，若是发大军强攻的话，定然要耗费大量的时间付出巨大的伤亡，而若是攻下袁耀的水军大寨，便可以打通长江水道占据战略主动，到时刘磐便可以从多个方向进攻州陵城，如此便可以将袁耀大军从营盘之中调动出来再行决战。
巴陵大军到达州陵之后，刘磐遂令大将文聘率领三万兵马看住魏延军大营，有令黄忠率领一万兵马从陆路进攻岳飞大营，他则率领两万水军顺流直下直扑甘宁的水军大寨！
“咚咚咚！！！咚咚咚！！！咚咚咚！！！”
“呜呜呜！！！呜呜呜！！！呜呜呜！！！”
……
苍茫的战鼓声和号角声响彻天地，铺天盖地的战船直向甘宁水军大寨席卷而来，随着刘磐一声令下，数十艘楼船之上数百架投石机和巨弩齐齐发动，无数的巨石和巨型弩箭直向着甘宁大营飞射而来！
“彭！！！轰隆隆！！！”
“啊！！！”
……
无数巨石狠狠的砸进甘宁大营之内，木质的营寨被砸出许多大大小小的缺口，还有近百名军士被巨石席卷倒地，好在水寨内的战船只有少数受到波及，并没有受到多大的损伤；上百支巨型弩箭电射而至，瞬息之间便将营寨射穿并且无情的穿透了甘宁军将士的身体，巨弩威力巨大，用来防御的盾牌根本起不到多大作用，被射爆的盾牌碎片反而还划伤了不少的将士。
“反击！”
“投石机，放！”
“床弩，放！”
……
荆州军船队借助船速的惯性，因此射程要远上一些，甘宁坐镇在高台之上，看到荆州军进入打击范围之后，立刻下令做出反击，无数巨石弩箭升空而起，又狠狠的落入荆州军船队之中，江面上的战船实在太多，虽然许多巨石弩箭纷纷落空，但是仍有不少的巨石弩箭正中目标，荆州军将士在战船之上根本没有办法灵活躲避，瞬息之间便遭到了重大伤亡，甚至还有几艘小型战船被巨石砸中要害开始缓缓下沉。
“火油弹，放！”
“巨弩，放！”
……
投石机抛射石头不过是用来试探的开胃小菜而已，荆州船队和甘宁水军试过准头之后，几乎是同时下令再度发起攻势，无数的火油弹升空而起直向着对方的船队和大营砸去。
“砰！！！”
“轰隆隆！！！”
……
荆州军借助船速火油弹的速度要更快上一些，数百枚火油弹落入甘宁水寨之内，火油弹外面的坛子破碎之后里面燃烧的火油顺势溅射而出，多处水寨寨墙营帐纷纷被点燃，有一些战船也被火油弹砸中大火瞬间冲天而起，甚至还有不少的军士被火油弹砸中，火油洒落在军士的皮肤衣甲上，倒霉的军士立刻便成为了一个火人，只能徒劳的惨叫哀嚎，直到身边的战友帮他解除痛苦！
“砰！！！”
“轰！！！轰！！！轰！！！”
……
甘宁大军位于水寨之内，好歹还能够及时躲闪转移，荆州军将士只能被局限于战船之上，面对火油弹的攻击表现的更加凄惨！
战船被火油弹击中之后，大火立时冲天而起，飞溅四射的火油将周边的军士也席卷其中，大型和中型船只还要好上一些，这些军士还有躲闪的空间，战船也没有那么容易烧毁，可是那些小船上的军士便倒霉了，一颗火油弹便可将小船覆盖近半，船上的军士根本没有躲闪的空间只能弃船跳入水中，是死是活听天由命！
燃烧的战船、浑身是火的军士，满天的哀嚎声混成一片，荆州船队之内，顿时呈现出了一副骇人听闻的修罗惨像。
……
“放火船，冲击敌军水寨！”
荆州军船队是顺流而下，战略上便占据了巨大的优势，数十艘满载燃料的小船被荆州军将士点燃，这些火船立时顺流而下，直向着甘宁大军水寨冲击而去。
“投石机，巨弩，攻击火船！”
“艨冲、赤马，准备拦截敌军火船。”
……
“嗖！嗖！嗖！砰！砰！砰！”
……
数百巨石弩箭直向着燃烧的火船笼罩而去，不过荆州军火船的位置比较分散，弩箭的准头还好上一些，巨石的准头则全靠运气，这一波巨石弩箭的洗礼只击毁了十余艘火船，仍然有三四十艘火船向着甘宁大军水寨冲击而来。
“砰！砰！砰！”
好在甘宁早有准备，他见势不妙便要下令，打开寨门让前阵的艨冲和赤马前去清理荆州军火船，正在此时，忽然又有无数巨石向着荆州军火船笼罩而来，这一批的巨石数量更多，瞬息之间便又有二十余艘火船被砸中解体。
甘宁看向巨石飞来的方向，那里不是别处，正是在岸上扎营和其相互守护的岳飞大军营寨的位置，有了岳飞的这一波帮忙，那么剩余的十几艘火船便容易解决了，甘宁令军士操纵巨弩挨个点名，不停的将荆州军火船击沉！